Tarih | : | 08.01.2021 |
Sayı | : | YMM-2021/05 |
Konu | : | 7262 sayılı kanun ile hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesine, devrine ve pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasına ilişkin düzenlemeler yapılmıştır. |
31.12.2020 tarihli ve 31351 sayılı (5. Mükerrer) Resmi Gazete’de yayımlanan 7262 sayılı “Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun” ile Türk Ticaret Kanunu’nun 64 üncü, 415 inci, 417 nci, 426 ncı, 486 ncı, 489 uncu, 562 nci maddelerinde aşağıdaki değişiklikler yapılmış ve aynı kanuna geçici 14 üncü madde eklenmiştir.
1- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 64 üncü maddesinde yapılan düzenleme ile Ticaret Bakanlığı’na pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılma yetkisi verilmiştir.
7262 sayılı kanunun 27 nci maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 64 üncü maddesinin dördüncü fıkrasına aşağıdaki cümleler eklenmiştir.(Yürürlük, 31.12.2020)
İlgili Fıkranın Önceki Hali | İlgili Fıkranın Yeni Hali |
I – Defter tutma yükümlülüğü | I – Defter tutma yükümlülüğü |
MADDE 64 … (4) Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir.
| MADDE 64 … (4) Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir. Ticaret Bakanlığı, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır. |
Sirkülerimiz tarihi itibari ile Ticaret Bakanlığı tarafından bu konuda henüz bir düzenleme yapılmamış olup, düzenleme yapılması halinde tarafımızdan ayrıca duyurulacaktır.
2- Anonim Şirketlerin Genel Kuruluna katılmaya yetkili pay sahiplerine ilişkin hükümlerin düzenlendiği TTK ’nın 415 inci maddesinde değişik yapılmıştır.
7262 sayılı kanunun 28 inci maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 415 inci maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “10/A” ibaresi “13 üncü” şeklinde değiştirilmiş ve üçüncü fıkrası yürürlükten kaldırılmıştır. (Yürürlük, 01.04.2021)
İlgili Fıkraların Önceki Hali | İlgili Fıkraların Yeni Hali |
2. Genel kurula katılmaya yetkili olan pay sahipleri | 2. Genel kurula katılmaya yetkili olan pay sahipleri |
MADDE 415 … (2) Hazır bulunanlar listesinde adı bulunan senede bağlanmamış payların, ilmühaberlerin nama yazılı payların sahipleri ve Sermaye Piyasası Kanununun | MADDE 415 … (2) Hazır bulunanlar listesinde adı bulunan senede bağlanmamış payların, ilmühaberlerin nama yazılı payların sahipleri ve Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi uyarınca kayden izlenen pay sahipleri veya anılanların temsilcileri genel kurula katılır. Gerçek kişilerin kimlik göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır. |
(3) | (3) Kaldırılmıştır. |
3- Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasında ve devrinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim yükümlülüğü getirildiğinden bu değişikliklere uyum sağlanması amacıyla Türk Ticaret Kanununun 417 inci maddesinde değişiklik yapılmıştır.
7262 sayılı kanunun 29 uncu maddesi ile 6102 sayılı Kanunun 417 nci maddesinin 1 inci, 2 nci ve 5 inci fıkraları aşağıdaki gibi değiştirilmiştir. (Yürürlük, 01.04.2021)
İlgili Fıkranın Önceki Hali | İlgili Fıkranın Yeni Hali |
I – Hazır bulunanlar listesi | I – Hazır bulunanlar listesi |
MADDE 417 … (1) Yönetim kurulu, | MADDE 417 … (1) Yönetim kurulu, hamiline yazılı pay sahipleri ile Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi uyarınca genel kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin listeyi, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlayacağı “pay sahipleri çizelgesi “ne göre düzenler. |
(2) Yönetim kurulu, kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarını, | (2) Yönetim kurulu, kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarını dikkate alır.
|
(5)
| (5) Pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanmasının usul ve esasları, gereğinde genel kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere payların devrinin yasaklanması ve ilgili diğer konular Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi uyarınca kayden izlenen paylara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu, hamiline yazılı paylar bakımından ise Ticaret Bakanlığı tarafından bir tebliğ ile düzenlenir. |
4- Hamiline yazılı pay senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilen kimse, şirkete karşı pay sahipliğinden doğan hakları kullanmaya yetkili olacağı yönünde düzenleme yapılmıştır.
7262 sayılı kanunun 30 uncu maddesi ile 6102 sayılı Kanunun 426 ncı maddesinin ikinci fıkrasına “ispat eden” ibaresinden sonra gelmek üzere “ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilen” ibaresi eklenmiştir. (Yürürlük, 01.04.2021)
İlgili Fıkranın Önceki Hali | İlgili Fıkranın Yeni Hali |
2. Şirkete karşı yetkili olma | 2. Şirkete karşı yetkili olma |
MADDE 426 … (2) Hamiline yazılı pay senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden kimse, şirkete karşı pay sahipliğinden doğan hakları kullanmaya yetkilidir.
| MADDE 426 … (2) Hamiline yazılı pay senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilen kimse, şirkete karşı pay sahipliğinden doğan hakları kullanmaya yetkilidir. |
5- Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, bu senetlerin pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim yükümlülüğü getirilmiştir.
7262 sayılı kanunun 31 inci maddesi ile 6102 sayılı Kanunun 486 ncı maddesinin ikinci fıkrasına ikinci cümlesinden sonra gelmek üzere aşağıdaki cümle eklenmiştir. (Yürürlük, 01.04.2021)
İlgili Fıkranın Önceki Hali | İlgili Fıkranın Yeni Hali |
II – Pay senedi bastırılması | II – Pay senedi bastırılması |
MADDE 486 … (2) Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır. | MADDE 486 … (2) Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır. |
6- Hamiline yazılı pay senetlerinin devrine ilişkin hükümlerde değişiklikler yapılmıştır.
7262 sayılı kanunun 32 nci maddesi ile 6102 sayılı Kanunun 489 uncu maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. (Yürürlük, 01.04.2021)
Değişen Maddenin Önceki Hali | Değişen Maddenin Yeni Hali |
B) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri | B) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri |
MADDE 489 …
| MADDE 489 … (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.
(2) Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınır.
(3) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.
(4) Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirlenir. |
7- Hamiline yazılı pay senetlerin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmeyen şirketlere ve devir alanlara uygulanacak cezalara ilişkin düzenleme yapılmıştır.
7262 sayılı kanunun 33 üncü maddesi ile 6102 sayılı Kanunun 562 nci maddesine onikinci fıkrasından sonra gelmek üzere aşağıdaki fıkra eklenmiş ve diğer fıkralar buna göre teselsül ettirilmiştir. (Yürürlük, 01.04.2021)
Değişen Fıkraların Önceki Hali | Değişen Fıkraların Yeni Hali |
B) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri | B) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri |
MADDE 562 … (12) 1524 üncü maddede öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu fıkrada sayılan failler yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır.
(13) …
(14) Bu Kanun kapsamındaki idari para cezaları, aksine hüküm bulunmayan hâllerde, mahallin en büyük mülki amiri tarafından verilir.
(15) Bu Kanunda tanımlanan kabahatlerden birinin idari yaptırım kararı verilinceye kadar birden çok işlenmesi hâlinde, ilgili gerçek veya tüzel kişiye bir idari para cezası verilir ve ilgili hükme göre verilecek ceza iki kat artırılır. Ancak, bu kabahatin işlenmesi suretiyle bir menfaat temin edilmesi veya zarara sebebiyet verilmesi hâlinde verilecek idari para cezasının miktarı bu menfaat veya zararın üç katından az olamaz. | MADDE 562 … (12) 1524 üncü maddede öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu fıkrada sayılan failler yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır.
(13) Bu Kanunun; a) 486 ncı maddesinin ikinci fıkrası uyarınca bildirimde bulunmayanlar yirmi bin Türk lirası,
b) 489 uncu maddesinin birinci fıkrası uyarınca bildirimde bulunmayanlar beş bin Türk lirası, idari para cezasıyla cezalandırılır.
(14) Bu Kanun kapsamındaki idari para cezaları, aksine hüküm bulunmayan hâllerde, mahallin en büyük mülki amiri tarafından verilir.
(15) Bu Kanunda tanımlanan kabahatlerden birinin idari yaptırım kararı verilinceye kadar birden çok işlenmesi hâlinde, ilgili gerçek veya tüzel kişiye bir idari para cezası verilir ve ilgili hükme göre verilecek ceza iki kat artırılır. Ancak, bu kabahatin işlenmesi suretiyle bir menfaat temin edilmesi veya zarara sebebiyet verilmesi hâlinde verilecek idari para cezasının miktarı bu menfaat veya zararın üç katından az olamaz. |
8- Hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar için 31.12.2021 tarihine kadar Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte anonim şirkete başvuru yapma zorunluluğu getirilmiştir.
7262 sayılı kanunun 34 üncü maddesi ile 6102 sayılı kanuna aşağıdaki geçici madde eklenmiştir. (Yürürlük, 01.04.2021)
6102 Sayılı Kanuna Eklenen Geçici 14 üncü Madde Hükmü: |
GEÇİCİ MADDE 14:
(1) Hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, 31/12/2021 tarihine kadar Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte anonim şirkete başvurur. Başvuru üzerine anonim şirket yönetim kurulu, beş iş günü içinde hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirir. Pay sahipleri anonim şirkete başvurmazsa bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli başvuru yapılıncaya kadar kullanamaz.
(2) Birinci fıkra uyarınca başvuruda veya bildirimde bulunmayanlar 562 nci maddenin onüçüncü fıkrası uyarınca cezalandırılır. |
7262 sayılı kanuna aşağıdaki bağlantı yolu ile ulaşabilirsiniz.
Saygılarımızla
7262 Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun
