Tarih | : | 28.12.2020 |
Sayı | : | YMM-2020/161 |
Konu | : | 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376. Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul Ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ Yayımlandı |
Bilindiği üzere, Türk Ticaret Kanunu’nun “Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu” başlıklı 376 ncı maddesi kapsamında, anonim ve limited şirketler ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin sermayenin kaybı veya borca batık olma durumlarında uyacakları usul ve esasları düzenleyen “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulamasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ” 15.09.2018 tarih ve 30536 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanmıştı.
Bu defa, “6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 Ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul Ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” 26.12.2020 tarih ve 31346 Sayılı Resmi Gazete de yayımlanmış olup, söz konusu değişiklikler aşağıdaki tabloda karşılaştırmalı değişiklik öncesi ise karşılaştırılarak aşağıdaki tabloda bilginize sunulmuştur.
Saygılarımızla,
https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2020/12/20201226-6.htm
Madde | Değişiklik Önceki Hali | Değişiklik Sonrası Hali | Açıklama |
6. Madde | Başık: Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması halinde genel kurul
1) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması halinde yönetim organı, bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.
| Başık: Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel kurul
“(1) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olmasıdır. Bu durumda yönetim organı, genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.” |
|
7. Madde | a) Sermayenin üçte biri ile yetinilmesine ve Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre sermaye azaltımı yapılmasına, | a) Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre sermaye azaltımı yapılmasına,
|
|
8. Madde | (1) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisi zarar sebebiyle karşılıksız kalan şirketin genel kurulu, sermayenin üçte biriyle yetinmeye karar verdiği takdirde sermaye azaltımı Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre yapılır.
| (1) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisi zarar sebebiyle karşılıksız kalan şirketin genel kurulu, kalan sermayeyle yetinmeye karar verdiği takdirde sermaye azaltımı Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre yapılır. Sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması şartıyla, sermaye asgari sermaye tutarına kadar indirilebilir. |
|
9. Madde | (3) Bilanço zararlarının kapatılması için getirilen yükümlülükler uyarınca yapılan ödemeler öz kaynaklar içerisinde sermaye tamamlama fonu hesabında toplanır ve takip edilir.
| (3) Bilanço zararlarının kapatılması için getirilen yükümlülükler uyarınca yapılan ödemeler öz kaynaklar içerisinde sermaye tamamlama fonu hesabında toplanır ve takip edilir. Sermaye tamamlama fonu yalnızca zararların mahsup edilmesi suretiyle kulanılabilir. |
|
10. Madde | (1) Genel kurul tarafından;
| 1) Halka açık anonim şirketler için sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla genel kurul tarafından; |
|
a) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak istenilen tutarda artırımına karar verilebilir. Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımında artırılan sermayenin en az dörtte birinin ödenmesi şarttır.
| a) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak istenilen tutarda artırımına karar verilebilir. Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımında nakdi sermaye taahhüdü Kanunun 344 üncü ve 585 inci maddelerine uygun olarak ödenir.
| Zarar sonucu ortaya çıkan kaybın kapatılması için Sermaye Azaltımı ile aş zamanlı artırım yapılıyorsa taahhüt edilen sermayenin A.Ş.’lerde %25’nin ödenmesi yeterli, Limited şirketlerde %25 ödeme zorunluluğu bulunmuyor. Bakiye tutarın 24 ay içinde ödenmesi gerekiyor. | |
b) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması yoluna gidilmeden sermaye artırımına karar verilebilir. Bu şekilde yapılacak sermaye artırımında sermayenin en az yarısını karşılayacak tutarın tescilden önce ödenmesi zorunludur.
| b) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması yoluna gidilmeden sermaye artırımına karar verilebilir. Bu şekilde yapılacak sermaye artırımında, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunmasını sağlayacak tutarın sermaye artırımının tescilinden önce ödenmesi zorunludur. | Sermaye Azaltımı yapılamdan sermaye artırımı yapılırsa bu durumda tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçe toplamının yarısının öz varlık içinde korunmasını sağlayacak tutarın ödenmesi zorunludur. | |
| c) Aynı genel kurul toplantısında, bedeller tamamen ödenmek suretiyle, (b) bendindeki koşul aranmaksızın, sermayenin istenilen düzeyde artırılmasına ve daha sonra azaltılmasına karar verilebilir. Bu şekilde gerçekleştirilecek işlemler sonucunda, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içinde korunması zorunludur. | Bedeller tamamen ödenmek suretiyle eş zamanlı sermaye artışı ve daha sonra azaltımı yapılabilir. Bu durumda tesciil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının öz varlık içinde korunması zorunludur. | |
Geçici Madde 1 |
| (1) 1/1/2023 tarihine kadar, Kanunun 376 ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı dikkate alınmayabilir. Bu tutarların belirlenmesinde mükerrerlik oluşmayacak şekilde hesaplama yapılır. Bu fıkra kapsamında yapılacak hesaplamalara ilişkin olarak 13 üncü madde uyarınca hazırlanan finansal tablolarda herhangi bir kayda yer verilmeyerek, bu durum bilgi mahiyetinde dipnotlarda gösterilir. | Kur farklarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklı giderler, amortisman ve personel giderlerinin yarısı sermaye kaybı ve borca batıklık hesabında dikkate alınabilecektir. |
